节能铁汉(300197):北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(六）

  原标题:节能铁汉:北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(六）

  北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（六） 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国·北京 二〇二四年五月

  北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（六） 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国·北京 二〇二四年五月

  本所已于 2023年 9月 18日就本次重组出具了嘉源（2023）-02-079号《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2023年 10月 20日出具了嘉源（2023）-02-089号补充法律意见书，于 2023年 11月 6日出具了嘉源（2023）-02-095号补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书（二）”）；根据深圳证券交易所《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”）的要求，本所对公司本次重组相关事宜做补充核查，于 2024年 1月 31日出具嘉源（2024）-02-007号补充法律意见书、于 2024年 2月 27日出具嘉源（2024）-02-014号补充法律意见书、于 2024年 3月 11日出具嘉源（2024）-02-015号补充法律意见书、于 2024年 3月 19日出具嘉源（2024）-02-016号补充法律意见书。根据深圳证券交易所《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030003号）（以下简称“《第二轮审核问 询函》”）及深圳证券交易所的要求并为使本所出具的法律意见书能够反映本次交易的最新进展、发行人自 2023年 8月 31日至 2023年 12月 31日期间（以下简称“特定期间”）的变动情况，本所就《第二轮审核问询函》的相关事项、《第一轮审核问询函》相关事项在特定期间的变动情况及本次交易涉及的相关事宜于补充法律意见书（二）出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的主要变更及进展做补充核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

  此外，因财务数据有效期届满，本次重组报告期相应更新为 2022年度及 2023年度（以下简称“报告期”）。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

  申请文件显示：（1）中节能大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）按时段法确认收入，并采用投入法确认履约进度。履约进度的外部证据是客户或监理签字盖章的产值（工程量）确认单，另有部分项目用监理函证替代。中介机构选取标的资产的客户进行函证，对未回函客户采取替代测试；（2）报告期各期末标的资产应收账款净额分别为 17,123.81万元、13,642.65万元、22,640.12万元，合同资产账面价值分别为 39,277.44万元、64,432.92万元、60,703.83万元。其中账龄 1年以上合同资产占比分别为 32.54%、43.21%、41.76%，应收账款为请款结算后由合同资产转入并起算账龄，且逾期应收款占比仍有35.62%、51.09%、32.07%；（3）大化集团搬迁及周边改造项目及污染场地修复治理大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目（以下简称大化项目）合同金额为10,315.24万元，2021年 3月竣工验收后未推进项目结算。中介机构未就该项目函证，合同资产按 5%以组合计提信用损失；（4）根据未审数，标的资产 2023年扣非后归母纯利润是 3,583.59万元，同比增长 17.66%，同行业可比公司中兰环保预计扣非后归母净利润下降 66.06%至 49.19%，永清环保、卓锦股份预计扣非后归母纯利润是负；（5）根据未审数，标的资产 2023年实现收入 50,795.72万元，为评估预测收入的 74.31%；实现扣非后归母净利润 3,583.59万元，为预测金额的 84.15%；（6）温州市卧旗山垃圾场填埋异位生态化治理工程设计与施工工程（以下简称卧旗山项目）就合同外金额尚在仲裁，最终对卧旗山项目审计的利得或损失不计入业绩承诺期的利润数。

  请上市公司补充披露：（1）以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期及截至该报告期末累计确认的收入、合同资产、应收账款、回款情况，如存在异常的项目，补充披露原因及合理性；（2）上述项目履约进度确定依据及其充分性，履约进度与产值（工程量）确认单的差异及合理性，业主方以及监理双方对产值（工程量）确认单的签章确认情况、是不是真的存在异议，项目监理单位的基本情况，包括但不限于成立时间、人员及业务规模、与标的资产建立业务关系的时间、与标的资产是不是真的存在关联关系、是不是具备相关业务资质、截至目前为标的资产累计监理的项目合同金额；（3）上述项目施工、竣工及验收等重要业务节点、周期，与收入及合同资产确认、合同资产转应收账款、回款进度周期是否对应，与合同关于施工、结算、验收、回款等主要条款是否对应，与同类工艺或同类项目的重要节点、周期是不是真的存在重大差异及其合理性；（4）上述项目合同资产、应收账款账龄及信用减值损失计提充分性，合同资产未结转的原因及其合理性，应收账款逾期情况及客户信用状况是不是发生显著不利变化；（5）大化项目长期未推进结算的原因及合理性，项目获取和实施是不是合乎法律合规，合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据，预计推进项目结算和回款是不是真的存在实质性障碍，业主方是不是真的存在异议，该业主方其他项目是不是真的存在结算或回款障碍，标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，是不是满足企业会计准则规定和行业惯例；（6）2023年标的资产与可比公司业绩变化不一致的原因及合理性，业绩变化是否与行业发展和竞争格局相符；（7）结合 2023年行业及标的资产实际经营情况说明评估预测收入增长是不是合理、谨慎，相关联的费用实际发生金额与预测金额之间的差异原因及合理性，影响收入实现、成本费用减少的因素及是否为暂时性因素，2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩的可实现性，标的资产按收益法评估值是不是真的存在高估风险；（8）卧旗山项目仲裁进展，对仲裁结果作出合理估计的依据及是否谨慎，并就相关可能结果财务影响和会计处理进行列示。

  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请说明分别就收入、合同资产、应收账款函证的客户选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证对象是否为业主方，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函差异情况、未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性，相关项目是否正常施工或正常运营，是否现场查看项目并实地走访业主方，能否确保标的资产收入确认真实、准确。请律师对大化项目获取和实施的合法合规性核查并发表明确意见。

  根据大地修复提供的资料及其书面确认，杭州公司获取大化项目的具体过程如下：

  2020年 8月，大连市土地发展集团有限公司（以下简称“大连土发”）于辽宁建设工程信息网上发布“大化集团搬迁及周边改造项目污染场地修复治理项目-大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目施工”的招标公告。

  2020年 9月，大连土发于辽宁建设工程信息网上发布了“大化集团搬迁及周边改造项目污染场地修复治理项目-大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目施工建设工程中标候选人公示施工”，确定拟中标单位为杭州公司。根据中标候选人公示，候选人按照评审得分排名依次为杭州公司、北京建工环境修复股份有限公司、中交路桥华北工程有限公司。

  综上，杭州公司关于大化项目的获取符合《中华人民共和国招标投标法》的规定，获取过程合法合规。

  根据大地修复提供的资料及其书面确认，杭州公司在大化项目中存在的分包情形如下：

  根据大地修复提供的资料及其书面确认，大化项目已于 2021年 3月完成专家评审及竣工验收。根据业主方、监理单位及杭州公司三方于 2021年 3月共同盖章确认的《工程完工验收报告》中验收结论：“该污染地块土壤修复治理与风险管控效果评估程序与方法基本符合国家有关标准规范要求，《工程完工验收报告》已经包括是不是达到土壤污染风险评估报告及修复治理技术方案确定的修复目标值且可以安全利用等内容，效果评估结论显示修复后的大连梭鱼湾专业足球场地块满足修复治理目标的要求。”

  2022年 1月，辽宁省生态环境厅、辽宁省自然资源厅（通告 2022年第 3号）组织对东北第六制药厂等地块土壤污染风险评估报告、管控效果评估报告、修复效果评估报告进行了评审。根据评审结果，更新了《辽宁省建设用地土壤污染风险管控和修复名录（2022年 1月）》，建立了《辽宁省建设用地土壤污染风险管控和修复名录移出清单（2022年 1月）》。其中，大化项目为建设用地土壤污染风险管控和修复名录移出清单第 14项，满足公共管理与公共服务用地（A）（A33,A5,A6除外）土壤环境质量要求。

  1、杭州公司关于大化项目的获取符合《中华人民共和国招标投标法》的规定，获取过程合法合规。

  2、杭州公司在大化项目实施过程中进行了分包，分包商均具备相关资质，且截至本补充法律意见书出具之日该项目已实施完毕并已完成验收。

  前次回复显示：上市公司控制股权的人中国节能环保集团有限公司控制的中节能资本控股有限公司、中国新时代控股集团有限公司、中节能资产经营有限公司、中国节能环保（香港）投资有限公司、中节能（香港）投资有限公司、中节能（天津）投资集团有限公司和中节能实业发展有限公司主营业务为投资与资产管理。

  请上市公司结合上述主营业务为投资与资产管理的公司控制的子公司主营业务和营业范围，补充披露本次交易完成后上述公司是不是新增与上市公司构成同业竞争的业务。

  在中国节能集团直接持股并控制企业（二级企业）中，主营业务为投资与资产管理的公司（中节能资本控股有限公司、中国新时代控股集团有限公司、中节能资产经营有限公司、中国节能环保（香港）投资有限公司、中节能（天津）投1

  资集团有限公司和中节能实业发展有限公司）控制的主要子公司的主营业务及营业范围详见附表一。

  在中国节能集团直接持股并控制的二级企业中，对于主营业务为投资与资产管理的公司，其控制的主要子公司的业务主要涉及房地产及相关服务、节能、新能源利用及资源开发、金融等业务。上市公司及标的资产的业务均未涉及上述领域。此外，二级企业控制的子公司业务还涉及固废处理业务的具体包括报废汽车回收（拆解）、废旧金属回收、废弃电器电子科技类产品处理等，而上市公司的固废处理业务主要聚焦城市垃圾生物利用，大地修复的固废处理业务为普通工业固废填埋建设、运营。上市公司及标的资产的业务与上述企业从事的固废处理业务不存

  本次交易完成后，上市公司未新增与中国节能集团直接持股并控制的二级企业中主营业务为投资与资产管理的公司控制的子公司构成同业竞争的业务。

  申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购中节能大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）72.60%股权和杭州普捷环保科技有限公司（持有大地修复 27.40%股权）100%股权，大地修复主营业务为环境修复整体解决方案、工业固态废料处置及循坏利用、咨询服务；公开信息数据显示，我国土壤修复行业整体起步较晚、行业内污染治理和修复企业众多，市场集中度低且竞争较为激烈；（2）报告期内上市公司持续亏损且经营活动现金净流量持续为负，2021年、2022年大地修复经营活动现金净流量为负，分别为-2,017.31万元、-6,578.89万元。

  请上市公司补充披露：（1）结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的市场之间的竞争状况，大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量；（2）上市公司及大地修复是不是真的存在持续亏损或经营活

  动现金净流量持续为负及依赖外部融资的风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务情况，本次交易是不是满足《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定。

  一、结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的市场之间的竞争状况，大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量 （一）大地修复所属细分行业的市场之间的竞争状况

  根据生态环境部、中国环境保护产业协会联合发布的《中国环保产业高质量发展状况报告（2022）》，我国环保企业仍以小微型企业为主，2021年列入统计的企业中，小微型企业占比为 73.3%，大、中型企业占比分别为 3.1%、23.6%。其中，大规模的公司贡献了行业近 83%的营业收入。根据生态环境部环境规划院出具的《2021年土壤环境修复行业市场分析报告》和韦伯咨询出具的《2022年中国土壤修复行业专题调研与深度分析报告》，2021年中标项目金额排名前十位的从业机构市场占有率总和占全国启动的修复项目总和的 55.3%。由此可见，环保行业及土壤修复领域都会存在从业单位数量较多，但市场集中度较为显著的特点。由此可知，目前我国从事环保业务的多数企业规模较小，大部分收入贡献来源于大规模的公司，行业集中度相比来说较高，竞争较为激烈。

  其中，从土壤及地下水修复行业来看，根据中国环境保护产业协会出具的《2023年土壤和地下水修复行业评述及 2024年发展展望》，2023年土壤修复行业规模较 2022年略有上升，工业污染场地修复工程资金额由 89.5亿元上升至126.1亿元，项目数量由 247个上升至 262个。同时，行业从业单位与人员数量明显地增加，截至 2023年 12月底，全国已在“建设用地土壤污染风险管控和修复从业单位和个人执业情况信用记录系统”内注册的从业单位约 10,090余家，从业人员约 47,157人，据不完全统计（来源：采招网及各省级平台），2023年土壤与地下水工业污染场地修复工程类项目约 262个，但项目参与单位却高达 190余家，导致只有少数的有突出贡献的公司能凭借技术及管理上的水准在项目参与方面保持较高活跃性，其他公司的市场参与度被持续稀释，市场之间的竞争加剧，项目集中度持续降低。

  （二）大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量

  根据中国环境保护产业协会出具的《2022年土壤修复行业评述及 2023年发展展望》《2023年土壤和地下水修复行业评述及 2024年发展展望》两份报告，2022年、2023年土壤修复行业总资金额分别为 142亿元、126.1亿元。大地修复2022年、2023年营业收入分别为 56,811.99万元、51,348.55万元，以营业收入除以前述报告中的行业总资金额计算，大地修复市占率分别为 4.12%、4.07%。

  根据生态环境部环境规划院和北京高能时代环境技术股份有限公司出具的《2021年土壤环境修复行业市场分析报告》，2021年修复工程建设项目金额排名前十位的公司中，依次有建工修复、高能环境、大地修复等企业上榜，大地修复 2021年承接的修复工程建设项目总金额位列第六。根据韦伯咨询出具的《2022年中国土壤修复行业专题调研与深度分析报告》，2011-2020年全国土壤修复项目总合同金额排名第四名的是中节能大地（杭州）环境修复有限公司。根据中国产业研究报告网发布的《2024-2030年中国土壤修复市场研究与市场年度调研报告》，中节能大地（杭州）环境修复有限公司为中国土壤修复行业优势企业。

  根据《重组报告书》及大地修复的书面确认，大地修复是国内领先“全球环境基金杀虫剂类 POPs污染场地清理修复工程”执行单位、国内领先移动式热脱附处理系统管理运行单位、国内领先气相抽提（SVE）处置技术规模化工程应用单位、国内领先提供生态修复系统解决方案单位、中国科技产业化促进会标准化工作委员会委员单位。大地修复实施了第一个长江大保护生态污染系统治理的试点示范项目，该项目入选了“中国历史展览馆”且作为展品永久陈列。同时，大地修复凭借较强的技术实力和项目管理能力，累计获得包括国家科学技术进步二等奖在内的多项重要荣誉，奠定了公司在行业内的领头羊。根据大地修复提供的资料，大地修复获得的部分荣誉如下：

  凯旋单元 FG25-R21-18地块景芳拆迁安 置房及西侧 G1-35B公园绿地工程（原杭 州景芳加油站）土壤修复项目

  南平市宏旗电器有限公司约1.4万平方米 退役场地污染土壤异位固化/稳定化修复 工程

  根据大地修复提供的资料及其书面确认，大地修复的核心竞争优势情况如下： 1）战略清晰，主业突出，专注环境修复领域

  大地修复是国内最早从事环境修复的公司之一。自 2012年成立至今，大地修复参与了百项大型环境修复工程，积累了丰富的施工经验、有着先进的施工设备、培养了专业的实施团队。十余年间，大地修复总结了土壤修复产业现状，分析了环保行业政策环境、研判发展的新趋势，结合自己情况，提出了充分发挥技术、人才优势，坚持以土壤修复和地下水修复、存量垃圾填埋场治理、矿山和水环境治理为主业的总体发展的策略，专注于环境修复领域，以促进自身业务持续稳定推进。

  大地修复结合真实的情况，制定了员工业绩考核制度和市场化薪酬体系并设立员工持股平台，通过一直在优化绩效奖励制度激励小组成员，增强企业经营活力，为跨越式发展提供了人才保障。

  大地修复作为高新技术企业，始终将技术创新作为公司的核心战略，格外的重视创新研发技术、应用及推广，拥有国家级研究平台“国家环境保护工业污染场地及地下水修复工程技术中心”且主持与承担了多项国家科研课题，包括国家“863”计划等重点项目10余项，并荣获国家科学技术进步二等奖。此外，大地修复依托科研项目组织力量参与行业规范的制定，热情参加政策与国家、行业标准的起草与编制工作。

  大地修复依托中国节能集团以及中国节能集团作为国家长江经济带发展领导小组认定的长江大保护污染治理主体平台的资源优势，经过不懈努力，大地修复承担的多项大型工程慢慢的变成了行业的示范，凭借专业化的技术服务能力和求真务实的工作作风，获得了良好的品牌声誉，得到了市场和客户的认可。

  近几年，大地修复实施的大型修复工程建设项目将近百项，有着非常丰富的大型项目实施经验，其中多项已成为行业示范工程。十余年间大地修复承揽承做的示范项目有杭州庆丰农化土壤修复项目、黄石东钢土壤修复治理试点工程项目施工项目（第二阶段）、湖北省嘉鱼县滨江生态提升示范工程等，展现了大地修复在经过众多项目的锻炼与总结过后所形成的修复能力，为修复地水土环境做出了贡献。除此之外，大地修复及其子公司拥有环保工程专业承包壹级、环境工程（污染修复工程）专项乙级等资质，具有系统化方案设计和实施能力，可提供系统化的环境解决方案，满足政府、工业公司、工业园区等客户的多样化需求，实现总体方案规划与各项目独立实施的有机结合。

  根据大地修复的书面确认，相对于行业内龙头上市公司而言，大地修复总资产规模较小，在抗风险能力上存在一定差距。

  根据大地修复的书面确认，与上市公司相比，大地修复的融资渠道较为有限，大地修复整体业务的发展速度受到制约。

  综上所述，大地修复在其细分行业具有一定的市场占有率，具有人才储备、品牌、研发、技术、项目经验等竞争优势。通过本次交易，大地修复成为上市公司的控股子公司，上市公司主要营业业务将延伸至土壤及地下水修复相关领域，能够进一步开拓市场，进而提升上市公司经营业绩，因此本次交易有利于提高上市公司资产质量。

  二、上市公司及大地修复是不是真的存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为负及依赖外部融资的风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务情况，本次交易是不是满足《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定

  （一）上市公司及大地修复是不是真的存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为负及依赖外部融资的风险

  1、上市公司及大地修复是不是真的存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为负的风险

  根据节能铁汉提供的资料及其书面确认，报告期内节能铁汉净利润持续为负的原因为受市场之间的竞争加剧以及宏观经济提高速度放缓等因素的影响，新增项目订单价格承受下行压力，同时原材料价格及人工费用上涨。

  根据节能铁汉的书面确认，节能铁汉正在通过加速市场开拓，紧盯项目落地、加强项目管理，狠抓提质增效、多方筹措资金，确保资金链安全、加大清欠力度，全力争取回款等方式扭转困境。

  根据节能铁汉提供的资料及其书面确认，报告期内，上市公司经营活动的现金流量净额为负，主要系购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。2022年度经营活动产生的现金流量净额较 2021年度有所增加主要系购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致。2023年度，节能铁汉经营活动产生的现金流量为负主要系存量项目结算放缓、客户回款周期拉长等因素综合影响所致。为改善经营活动现金净流量持续为负的现状，上市公司加大清欠力度，全力争取回款。

  综上所述，节能铁汉报告期内虽存在亏损及经营活动现金净流量为负的情况，但上市公司正采取积极的措施改善上述状况。

  根据大地修复提供的资料及其书面确认，报告期内，大地修复净利润分别为3,310.78万元和5,068.97万元，不存在持续亏损的情况。

  结合报告期内大地修复的净利润情况，在国家宏观经济环境、产业政策等未出现重大不利变化、大地修复经营状况稳定的前提下，同时假设不存在别的无法预知因素或不可抗力的影响，大地修复预计不存在持续亏损的风险。

  根据大地修复提供的资料及其书面确认，报告期内，大地修复经营活动产生的现金流量净额分别为-6,578.89万元和-399.36万元。大地修复报告期各期经营活动产生的现金流量净额为负主要系项目结算时间增加、回款进度延长、已完工未结算的合同资产及应收账款占用资金较多所致。随着大地修复在本次交易结束后成为节能铁汉的全资子公司，节能铁汉可使用自身平台与资源协助大地修复催收应收账款，改善大地修复现金流为负的情况。

  结合报告期内大地修复的经营活动产生的现金流量净额情况，在国家宏观经济环境、产业政策等未出现重大不利变化、大地修复经营状况稳定且有效催收应收账款的前提下，同时假设不存在别的无法预知因素或不可抗力的影响，大地修复经营活动现金净流量为负的情况会有所改善。

  根据上市公司及大地修复的书面确认，生态保护和环境治理业务涉及工程项目施工内容，在实际经营过程中，投标阶段、工程项目施工阶段、质量保证阶段等项目运行的各个阶段均需占用大量资金。工程业务一般存在建设周期长、前期工程项目施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。受到垫资施工、工程项目施工周期、业主结算惯例及工程款回收周期较长等因素的影响，行业内企业经营性现金流净额处于较低水平，导致生态保护和环境治理业较为依赖外部融资。根据上市公司与大地修复提供的资料及其书面确认，上市公司与大地修复均拥有一定的自有资金储备及较高的授信额度，但仍存在很多压力，具体如下：

  节能铁汉为上市公司，拥有在长期资金市场融资的能力。中国节能集团成为上市公司控制股权的人后，近两年来持续对其董事会和管理层做全面改组和调整，并且在战略规划、财务管理、项目管理、审计监察、人事任用、薪酬考核等方面全面按照央企子公司标准做管理。此外，中国节能集团在订单承接、项目推进及清欠回款等方面对上市企业来提供支持，并通过财务公司、中节能商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）为企业来提供流动性支持。

  截止2023年12月31日，上市公司及大地修复自有资金分别为270,845.33万元和10,668.33万元，能够保障项目的正常开展。此外，在中国节能集团取得上市公司控制权后，可获得的信贷支持力度亦有所上升。截至2023年12月末，上市公司合并口径内共取得金融机构131.28亿元的综合授信额度，尚未使用授信额度46.00亿元。其中财务公司、保理公司合计提供授信额度41.00亿元，已使用授信额度33.00亿元，上市公司的授信额度能够保障公司项目的正常开展。

  尽管上市公司及大地修复自有资金相对充足且财务公司和保理公司均能为其业务发展提供资金支持，但考虑到上市公司及大地修复行业特点及自身发展经营状况，一定的外部融资支持有助于上市公司及标的公司未来业务的顺利开展。

  （二）本次交易是否有利于改善上市公司财务情况，本次交易是不是满足《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务情况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。

  根据上市企业来提供的资料及其书面确认，上市公司的主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。通过本次交易，上市企业能取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块的业务，主营业务将延伸至土壤及地下水修复相关领域，有助于实现产业内的横向扩张，丰富公司的业务结构，实现用户多方面的需求，提升公司的综合能力。

  上市公司与大地修复能够在主营业务、客户营销、研发技术、管理等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展业务种类，获得新的利润增长点，进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而增强持续经营能力。

  根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、毛利率、基本每股盈利等财务指标均有所提升，资产负债率会降低，上市公司整体财务情况有所改善。

  3、本次交易有利于规范上市公司关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易 本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易，具体详见本补充法律意见书之“问题 10”之“二、结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是不是满足《重组办法》第四十三条的规定；”之“（二）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是不是满足《重组办法》第四十三条的规定”之“2、本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易”。

  本次交易有利于上市公司避免同业竞争，具体详见本补充法律意见书之“问题 9”之“三、结合交易完成后可能会引起的现实或潜在同业竞争情况，充分论证本次交易是不是满足《重组办法》第四十三条的相关规定”。

  本次交易有利于上市公司增强独立性，具体详见本补充法律意见书之“问题10”之“二、结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是不是满足《重组办法》第四十三条的规定；”之“（二）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是不是满足《重组办法》第四十三条的规定”之“1、本次交易有利于上市公司与实际控制人及其关联人保持独立”。

  综上所述，本次交易有利于改善上市公司财务情况，符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定。

  1、大地修复主营业务所在行业市场之间的竞争比较充分，但大地修复在其细分行业具有一定的市场占有率，具有人才储备、品牌、技术、研发与项目经验等竞争优势。本次交易完成后，大地修复将成为上市公司的子公司，将有利于提升上市公司资产质量。

  2、本次交易有利于改善上市公司财务情况，符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定。

  申请文件显示：（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》前置条件包括本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；（2）交易对方永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生堃）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生田）和永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生堂）分别持有标的资产 9.03%、6.36%和 1.88%的股份，本次交易完成后持有上市公司 0.79%、0.55%和 0.16%的股份；（3）大地修复最近三年发生一次减资和一次股权转让，减资原因为员工持股整改，股权转让原因为中节能生态环境科技有限公司回购大地修复员工持股平台无责强制退出股份及解决股权历史遗留问题；（4）大地修复因租赁土地的租赁用途与土地证载用途与实际用途不一致，存在被责令交还土地、处以罚款的风险，淄博市淄川区自然资源局已出具不会因该等事项要求土地使用权人交还土地的专项证明；（5）大地修复租赁的建筑面积 391.24平方米的房屋尚未提供出租方有权出租的证明文件；（6）大地修复拥有的 7项经营资质中 4项于 2023年 12月到期，1项于 2024年 1月到期。

  请上市公司补充披露：（1）本次交易是否需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，如是，请披露相关审查程序的进展，是不是真的存在实质性障碍及对本次交易的影响；如否，请披露无需审查的原因；（2）土生堃、土生田和土生堂堃、土生田和土生堂是否为本次交易专门设立的，如是，请披露前述合伙企业上层权益持有人持有合伙企业份额的锁定期安排是不是满足规定；（3）最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的具体情况，历次权益变动作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；（4）上述租赁土地的租赁用途与土地证载用途、实际用途与证载用途不一致的原因，淄博市淄川区自然资源局出具证明的时间、不要求归还的原因及依据、以及证明的有效性；（5）大地修复租赁的建筑面积 391.24平方米房屋的使用情况，短期内寻找可替代性房屋的可行性；（6）大地修复经营资质续期进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

  一、本次交易是否需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，如是，请披露相关审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；如否，请披露无需审查的原因

  本次交易前，中国节能集团通过中节能生态间接持有大地修复 55.32%股权，为大地修复的实际控制人；中国节能集团及其一致行动人共同持有节能铁汉29.97%股份，为节能铁汉的控股股东。

  本次重组的交易方案为节能铁汉向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复 72.60%股权；向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷 100.00%股权（杭州普捷未实际开展业务，仅持有大地修复 27.40%股权），同时向包括中国节能集团在内的不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复 100%股权。

  《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”鉴于本次交易并未导致节能铁汉或大地修复的实际控制人发生变化，实质上属于受同一主体控制之下的内部整合，不涉及前述规定的经营者集中行为。

  《关于经营者集中申报的指导意见（2018修订）》规定，“在反垄断局决定立案审查前，经营者可就已申报或拟申报的经营者集中，向反垄断局申请商谈。

  反垄断局将根据商谈申请方提供的信息，就其关心的问题提供指导意见”；“商谈涉及的交易应是真实和相对确定的，且拟商谈的问题应与拟申报或已申报集中直接有关。商谈的问题可以包括：（一）交易是否需要申报。包括相关交易是否属于经营者集中，是否达到申报标准等；……”

  据此，就本次重组是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集中审查事宜，本所律师于 2023年 12月 29日向国家市场监督管理总局反垄断局指定的经营者集中申报政务邮箱提交了《中节能铁汉生态环境股份有限公司商谈申请函》，简要介绍了本次交易的交易背景、交易方案、本次交易控制权的变化、交易前后股权变化等与本次交易相关的事实情况，并提出了本次交易是否需要申报经营者集中审查的商谈问题。

  国家市场监督管理总局反垄断局相关人员于 2024年 1月 2日与本所律师通过电话方式就本次重组涉及的相关商谈问题进行了沟通和回复。根据商谈情况，本次交易实施前后标的资产的实际控制权没有发生变化，即本次交易实施前后，节能铁汉及大地修复的实际控制人均为中国节能集团，因此本次交易可以不履行经营者集中申报程序。

  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》第三条规定，达到“至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币”这一要求的才需要申报经营者集中。根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地修复 2023年度营业收入为 51,348.55万元，未超过 8亿元，因此本次交易未达到法规规定的申报经营者集中的指标要求，即便本次交易构成经营者集中，亦无需进行经营者集中申报。

  综上，根据上述《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》的相关规定，并结合本次重组方案的具体情况及与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈结果，本次交易可以不履行经营者集中申报程序，即使构成经营者集中，亦因未达到经营者集中申报的相关指标而无需进行经营者集中申报程序。

  二、土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系；土生堃、土生田和土生堂是否为本次交易专门设立的，如是，请披露前述合伙企业上层权益持有人持有合伙企业份额的锁定期安排是否符合相关规定

  （一）土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系

  根据土生堃、土生田和土生堂的合伙人出具的书面确认并经本所律师访谈，土生堃、土生田和土生堂的合伙人均为最终出资人；根据上市公司、中节能生态、张文辉、杭州普捷出具的书面确认，土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与上市公司、中节能生态、张文辉、杭州普捷不存在关联关系。

  根据土生堃、土生田和土生堂及上市公司提供的资料并经本所律师核查，土生堃、土生田和土生堂的合伙人不属于上市公司董监高。

  根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，土生堃、土生田和土生堂系大地修复的员工持股平台，为持有大地修复股权所专门设立，但土生堃、土生田和土生堂取得大地修复股权的时间为 2017年，早于本次交易的动议时间，因此，土生堃、土生田和土生堂虽无除大地修复以外的其他对外投资，但并非专为本次交易设立。

  根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，土生堃、土生田和土生堂的有限合伙人均已就其持有的合伙份额的锁定安排签署《关于所持合伙企业财产份额锁定期的承诺函》，具体承诺内容如下：“（1）本人持有的合伙企业财产份额，在合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本人持有的合伙企业财产份额将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。（2）未来如果本人将承担业绩承诺及补偿义务，本人所持有的财产份额的锁定期还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于合伙企业通过本次重组所持上市公司股份锁定期的要求；（3）若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  三、最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的详细情况，历次权益变更作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；

  （一）最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的详细情况

  根据经中国节能集团审批通过的《中节能大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》（以下简称“员工持股方案”），大地修复员工持股计划拟授予符合资格员工总计不超过大地修复增资后注册资本的 25%（对应的注册资本为 3,333万元）；大地修复采用分批授予方式授予员工股权，并按期组织持股员工对认购的股权进行出资，员工持股方案约定预留的股权应于第一期员工持股工商变更之日起 2年内认缴。第一期员工持股工商变更之日为 2017年 6月 22日，即预留股权需在 2019年 6月 22日前完成认缴。截至认缴截止日，实际授予并出资到位份额 20.54%，未授予的份额 4.46%。2020年 11月，大地修复将上述未授予的份额授予激励对象。

  根据员工持股方案规定，入股首批员工及未来新进员工需在 2019年 6月 30日前完成缴款，但是实施过程中，部分员工于 2020年 11月入股，超过了员工持股方案约定的最终认缴时间。因此，2022年 1月 19日，大地修复向中节能生态上报《关于中节能大地环境修复有限公司拟整改员工持股工作的请示》（大地修复〔2022〕1号），提出大地修复 2020年 11月分配的 4.46%预留股权存在瑕疵，现对这部分员工持股进行整改，完成员工退股并定向减资，退股价格按照入股原价退款且不进行分红。2022年 1月 27日，中国节能集团向中节能生态下发《关于中节能大地环境修复有限公司员工持股工作整改有关事项的批复》（中节能批复〔2022〕23号），原则同意大地修复报送的员工持股整改方案。

  2、2023年 2月员工持股平台转让大地修复股权的背景，涉及的员工持股平台无责强制退出股份的详细情况

  根据员工持股方案，激励对象所持财产份额无责退出的主要情形包括（1）调离、退休、死亡等非因《劳动合同法》第 39条等原因与公司解除或终止劳动关系的；（2）因岗位调动、职级调整等原因不再符合持股条件；（3）辞职但未违背竞业禁止协议的；（4）持股人员因个人原因（离婚、民事纠纷）需要执行或分割个人财产的四类情形。

  在无责退出情况下，持股人员可按照如下顺序进行受让：（1）已经在合伙企业平台中，且尚有购买额度的人员；（2）经管理委员会批准将新进入持股平台的，且尚有购买额度的人员；（3）普通合伙人购买；上述三个转让顺序需自与大地修复解除劳动合同关系之日或不符合持股条件之日起 12个月内完成转让，如 12个月内无法达成转让合意的，必须由普通合伙人购买，普通合伙人账面资金不足以支付转让价款的，则进入下面的转让顺序。（4）管理委员会征集内部国有股东及内部非国有股东（不包括持股人员）意见，由内部国有或非国有股东分别（或共同）受让持股平台对应股权。

  2022年 11月 30日，中节能生态向中国节能集团上报《中节能生态环境科技有限公司关于回购大地修复员工持股平台无责强制退出股份事宜的请示》（中节能生态〔2022〕44号）。根据该请示，截至 2022年 11月 30日，大地公司共有无责强制退出的持股员工 13人，间接持有大地修复 4.22%股权。大地修复按照实施方案的受让顺位征求各方财产份额受让意向，最终根据各方受让意向申请由中节能生态回购大地修复无责强制退出员工股权份额，由中节能生态与大地修复员工持股平台签署正式转让协议进行回购。

  2022年 12月 21日，中国节能集团向中节能生态下发《关于中节能生态环境科技有限公司回购中节能大地修复环境修复有限公司员工持股平台无责强制退出股份事宜的批复》（中节能批复〔2022〕429号），原则同意中节能生态回购大地修复员工持股无责退出份额。本次回购退出员工数为 13人，间接持有大地修复股权比例为 4.22%，回购价格以 2021年经审计的每股合并报表归母所有者的权利利益价格进行回购。

  3、2023年 2月杭州普捷转让大地修复股权的背景，涉及的股权历史遗留问题的具体情况

  2022年 11月 30日，中节能生态向中国节能集团上报《关于解决大地公司310万股股权历史遗留问题的请示》（中节能生态〔2022〕45号）。根据该请示，中国节能集团与杭州普捷在 2012年签订的《关于成立中节能大地环境修复有限公司的合资协议》（以下简称“《合资协议》”）中约定，杭州普捷持有注册投资的金额的 5%（即 500万股）拟用于实施股权激励计划，先由杭州普捷完成实缴。由于在 2016年 11月 18日国务院国资委下发的《关于中央企业所属 10户子企业组织员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号）中，大地修复被同意开展首批员工持股试点，因此大地修复于 2017年根据国务院国资委上述规定实施了员工持股计划，无需根据《合资协议》约定使用杭州普捷的预留股权实施股权激励计划。因此，中国节能集团、杭州普捷和中国环境保护集团有限公司（大地修复当时的股东之一，以下简称“环保集团”）于 2017年签订了《关于中节能大地环境修复有限公司合资事宜的协议》，约定杭州普捷将大地修复 310万股股权（按照《合资协议》签署当时中国节能集团所持大地修复股比 62%计算，即 500万股*62%=310万股）按照不高于评估值的价格转让给环保集团。《关于中节能大地环境修复有限公司合资事宜的协议》签署后，环保集团与杭州普捷一直未就股权转让的具体价格达成一致。2019年 12月，经中国节能集团《关于中国环境保护集团有限公司剥离部分所属资产事宜的批复》（中节能批复〔2019〕293号）批准，环保集团将其所持大地修复股权转让给中节能生态。为推进本次重组，保证大地修复股权权属清晰，中节能生态提请中国节能集团同意由中节能生态收购杭州普捷持有的大地修复 310万股股权事宜。

  2023年 1月 31日，中国节能集团下发《关于中节能生态环境科技有限公司解决中节能大地环境修复有限公司股权历史遗留问题有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕13号），同意中节能生态收购杭州普捷持有的大地修复 310万股股权方案，收购价格不高于 1,168.70万元，且不高于最近一次大地修复经备案的资产评定估计结果（以 2022年 6月 30日为基准日）所对应的价格。

  根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地修复最近三年减资及股权转让及本次交易的作价、作价依据及合理性分析如下：

  本次减资为员工持股整改，根据经中国 节能集团《关于中节能大地环境修复有 限公司员工持股工作整改有关事项的批 复》（中节能批复[2022]23号）批准的 《关于中节能大地环境修复有限公司拟 整改员工持股工作的请示》（大地修复 [2022]1号），按照员工入股原价进行减 资并退款。 员工入股的原价依据《中节能大地环境 修复有限公司拟进行员工持股所涉及中 节能大地环境修复有限公司股东全部权 益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第 0306号）确定，该评估报告以 2016年 12月 31日为基准日，最终选用资产基 础法的评估结论作为股东全部权益价值 的评估结果，评估报告载明的大地修复 股东全部权益价值为 26,983.54万元。

  鉴于本次减资的价 格为员工入股价格 且本次减资价格已 经中国节能集团批 准，因此本次减资 价格具有合理性。 该次交易使用的评 估的基准日与本次 重组基准日相差时 间较远，且在该次 交易的评估基准日 收益法评估结果低 于资产基础法评估 结果，最终采用资 产基础法作为作价 依据；根据本次重 组的《评估报告》， 收益法的评估结论 能更全面、合理地 反映企业的内含价 值，故使用收益法 作为本次重组的作 价依据，因此该次 交易与本次重组的 价格差异存在合理 性。

  本次股权转让为员工持股平台无责强制 退出股份，按照大地修复员工持股方案 要求，“受让方存在内部国有股东时，财 产份额转让价格不得高于对应的大地修 复上一年度经审计的每股合并报表归母 所有者的权利利益价格”。 即，本次转让按照大地修复 2021年度经 审计的每股合并报表归母所有者的权利利益价 格确定。根据大地修复 2021年度审计报 告，截至 2021年 12月 31日，大地修复 合并报表归母所有者的权利利益为 39,382.63 万元。

  2023年 2月员工持 股平台向中节能生 态转让股权的价格 根据员工持股方案 和中国节能集团批 复确定，且符合员 工持股方案规定， 具有合理性。 该次交易为员工持 股回购，依照员工 持股方案确定价 格，以上一年度经 审计的每股合并报 表归母所有者的权利利益 价格作为定价依 据，因此价格差异 存在合理性

  本次股权转让系为解决股权历史遗留问 题，中国节能集团、环保集团和杭州普捷 已于 2017年签署了转让协议，约定杭州 普捷将大地修复 310万股股权按照不高 于评估值的价格转让给环保集团。但是 上述协议签署后，由于环保集团与杭州 普捷一直未就股权转让的具体价格达成 一致，便一直未进行转让。后由于 2019 年环保集团将所持有的大地修复股权转 让给中节能生态，而未能完成该历史遗 留问题的解决。大地修复股权转至中节 能生态后，由中节能生态重新履行该事 项审批程序，并于 2023年 1月获得中国 节能集团对该事项的批复，从而推动该 事项在 2023年 2月解决。 因此，经中节能生态与杭州普捷协商，本 次股权转让价格以 2017年签署股权转 让协议时该等股权的评估价格为基础， 再加上 2017年至 2021年期间大地修复 310万股股权对应的可供分配的利润，最 终转让价格确定为 1,168.70万元（其中 310万股股权价值以《中国环境保护集团 有限公司拟收购杭州普捷环保科技有限 公司持有的中节能大地环境修复有限公 司的 310万股股权涉及中节能大地环境 修复有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1880号）中收益法评估结果 29,299.83万 元为依据计算得出，为 855.60万元，单 价约为 2.76元/股；2017年至 2021年期 间大地修复 310万股股权对应的可供分 配的利润约 516.18万元，中节能生态与 杭州普捷协商同意以该金额的约六折作 为期间收益，即 304.40万元），低于 2023 年 2月北京天健兴业资产评定估计有限公司 出具《中节能大地环境修复有限公司拟 收购股权涉及中节能大地环境修复有限 公司股东全部权益价值资产评定估计报告》 （天兴评报字[2022]第 2186号）中载明 的评估值（64,300.00万元）对应 310万 股股权的价值 1,491.10万元。

  2023年 2月杭州普 捷向中节能生态转 让股权的价格系考 虑到历史背景由双 方协商一致确定， 股权转让事宜已取 得中国节能集团批 复，具有合理性。 该次交易为解决历 史问题，经双方协 商一致确定该次价 格，因此价格与本 次重组存在一定的差异， 具有合理性。 若以该事项实施时 即 2022年 6月 30 日为评估基准日的 评估结果 64,300.00 万元来看；与本次 交易评估基准日相 近，且评估方法一 致，整体资产价值 仅相差 786万元 （ 65,086.00- 64,300.00），具备合 理性。

  本次交易价格根据天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行 股份和支付现金收购股权涉及中节能大

  地环境修复有限公司股东全部权益价值 资产评定估计报告》（天兴评报字[2023]第 0731号）确定，该评估报告载明的大地 修复股东全部权益价值为 65,086.00万 元。

  根据股权变动相关方中节能生态、员工持股平台及杭州普捷提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除员工持股平台的执行事务合伙人均为宁德大北外，中节能生态、员工持股平台及杭州普捷不存在关联关系。

  （四）员工持股平台最近三年历次合伙份额变化出资情况，及对应作价情况 根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，员工持股平台合伙企业最近三年历次合伙份额变化出资情况及对应作价情况如下：

  本次退股为员工持股整改，按照员工入股原价进行 减资并退款。 员工入股的原价是依据《中节能大地环境修复有限 公司拟进行员工持股所涉及中节能大地环境修复 有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报 字[2017]第 0306号）确定。 对应大地修复层面 2022年 6月的减资行为。

  原合伙人离 职后依据员 工持股方案 及合伙协议 约定的无责 强制退出股 份，由达成 转让合意的 其他合伙人 购买

  本次合伙份额转让为合伙人无责退出份额，转让价 格根据入股原价确定。 员工入股的原价是依据《中节能大地环境修复有限 公司拟进行员工持股所涉及中节能大地环境修复 有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报 字[2017]第 0306号）确定。

  原合伙人离 职后依据员 工持股试点 及合伙协议 约定的无责 强制退出股 份，由内部 国有股东中 节能生态回 购

  本次合伙份额转让为合伙人无责强制退出份额，根 据员工持股方案要求，可由“内部国有或非国有股 东分别（或共同）受让持股平台对应股权。” 根据员工持股方案要求，“受让方存在内部国有股 东时，财产份额转让价格不得高于对应的大地修复 上一年度经审计的每股合并报表归母所有者的权利利益 价格”。即，本次合伙份额转让按照大地修复 2021 年度经审计的每股合并报表归母所有者的权利利益价格 确定。 对应大地修复层面 2023年 2月的股权转让行为。

  员工持股平台最近三年历次合伙份额变化出资情况，及对应作价情况具体分析如下：

  根据大地修复提供的资料及书面确认，由于部分员工持股入股时间超过《大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》要求，从而需对入股时间存在瑕疵的员工持股进行整改，完成员工退股并定向减资。大地修复层面，于 2022年 6月 23日完成了减资。在员工持股平台层面，合伙人于 2022年 1月签署了退伙协议，并于 2022年 9月完成了工商变更。详细情况及对应作价情况如下： 单位：万元

  根据大地修复提供的资料及书面确认，2022年 5月，由于员工离职等原因部分合伙人需要退出，员工持股平台内部合伙人之间相互转让合伙份额，并在2022年 9月完成工商变更。具体转让情况及对应作价情况如下：